Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG in der Fassung vom 18. Juni 2009

Gemäß § 161 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG beabsichtigen, diese Empfehlungen auch in Zukunft zu beachten. Die folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht angewendet:

1. Für Aufsichtsrat und Vorstand besteht eine D&O-Versicherung. Ein Selbstbehalt ist nicht vorgesehen (Kodex Ziff. 3.8 Satz 3).
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers Liability Insurances - D&O) einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die Pixelpark AG ist nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die Pixelpark AG plant daher keine Änderung ihrer Versicherungsverträge für die Mitglieder des Aufsichtsrates, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsehen.
Aus den genannten Gründen enthielten auch die Haftpflichtversicherungen für die Vorstandsmitglieder der Pixelpark AG bislang keinen Selbstbehalt. Nach einer durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 5. August 2009 (VorstAG) eingeführten Regelung im Aktiengesetz (§ 93 Abs. 2 S. 3 AktG) muss in den Haftpflichtversicherungen einer Aktiengesellschaft für ihre Vorstandsmitglieder künftig zwingend ein Selbstbehalt vereinbart werden. Nach den einschlägigen Übergangsregelungen gilt dies für Verträge, die vor Inkrafttreten der Neuregelung geschlossen wurden, jedoch erst ab dem 1.7.2010. Die Pixelpark AG wird rechtzeitig vor dem Auslaufen dieser Übergangsfrist eine Vertragsänderung der Haftpflichtversicherungen für ihre Vorstandsmitglieder veranlassen.

2. Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder werden nicht auf einen Vergleichsmaßstab bezogen (Kodex Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 2). Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist nicht ausgeschlossen (Kodex Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 4). Bei den Optionen ist ferner keine Begrenzung für außerordentliche, nicht vorhersehbare Ereignisse vorgesehen (Kodex Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 3).
Nach den Empfehlungen des Kodex sollen variable Vergütungsteile für Vorstandsmitglieder auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren. Diesen Anforderungen entsprechen die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder der Pixelpark AG. Lediglich ein Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2000, der eine Laufzeit bis zum Jahr 2010 hat, sieht diese drei Vorgaben nicht vor. Eine nachträgliche Änderung der Optionsbedingungen dieses Aktienoptionsprogramms erscheint nicht ratsam und nur schwer durchführbar. Zudem erscheint uns eine Differenzierung zwischen den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern nicht sinnvoll.

3. Eine Offenlegung der Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds mit Erläuterung im Corporate Governance Bericht erfolgt nicht (Kodex Ziff. 4.2.4 und Ziff. 4.2.5).
Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2006 mit Dreiviertelmehrheit beschlossen, dass Angaben gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a, Sätze 5 bis 9 HGB (nunmehr: § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a, Sätze 5 bis 8 HGB n.F.) und §§ 315 a Absatz 1, 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a, Sätze 5 bis 9 HGB (nunmehr: § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a, Sätze 5 bis 8 HGB n.F.) bis einschließlich 2010 im Jahres- und Konzernabschluss unterbleiben dürfen (Kodex Ziff. 4.2.4). Im Corporate Governance Bericht wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jedoch in allgemein verständlicher Form erläutert.

4. Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht (Kodex Ziff. 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 und Ziff. 5.4.1 Satz 2).
Wir sind der Auffassung, dass Kompetenz und Leistungsfähigkeit nicht anhand starrer Altersgrenzen bestimmt werden sollten. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern soll sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. Auch bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.

5. Vom Aufsichtsrat werden keine Ausschüsse gebildet (Kodex Ziff. 5.3.1 Satz 1), daher ist der Aufsichtsratsvorsitzende auch nicht zugleich Vorsitzender der Ausschüsse, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten (Kodex Ziff. 5.2 Absatz 2 Satz 1). Ein Prüfungsausschuss und ein Nominierungsausschuss sind nicht eingerichtet (Kodex Ziff. 5.3.2 und Ziff. 5.3.3).
Der Aufsichtsrat der Pixelpark AG besteht aus drei Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder erscheint die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll.

6. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben (Kodex Ziff. 5.4.3 Satz 3).
Diese Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht nicht der im AktG festgelegten Kompetenzverteilung. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt allein dem Aufsichtsrat.

7. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden nicht innerhalb von 90 bzw. 45 Tagen nach Geschäftsjahresende bzw. nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht (Kodex Ziff. 7.1.2 Satz 4).
Die Einhaltung dieser Empfehlungen wäre für die Gesellschaft mit unverhältnismäßigen Kosten verbunden.

Berlin, im Dezember 2009
Pixelpark AG

Für den Vorstand              Für den Aufsichtsrat
Horst Wagner                    Wolf-Dieter Gramatke
Vorstandsvorsitzender     Aufsichtsratsvorsitzender

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